根据贵会 2015 年 9 月 25 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

  不一致、关联方资金占用等问题逐项做出合理解释并补充披露。请独立财务顾问、

  根据中锋矿报字（2015）第 002 号评估报告（以下简称“本次采矿权评估”），

  截至评估基准日（2014 年 9 月 30 日），藏格钾肥采矿权账面价值为 3.11 亿元，

  藏格钾肥采矿权账面价值为自 2004 年以来实际缴纳的采矿权出让价款摊销

  纳时还可享受一定的程度的减免。2014 年 6 月 26 日，受青海省国土资源厅的委

  为 3.56 亿元，与本次采矿权评价估计价格（72.19 亿元）差异较大，根本原因是采矿

  单位 1,067.17 元/吨，对原材料 扣税处理，前次采矿权评估直接利用含税的数据，数据

  总成 和燃料动力中的增值税 偏高，导致前次采矿权评估值低于本次采矿权评估值。

  体矿做评估，以前已经 对保有的全部固体矿、液体矿做评估，评估范围大于

  出让的资源量不予评估， 前次采矿权评估，折合的可采资源储量为 4,226.80 万吨，

  产量 吨/年，2018 年 160 万吨/ 能达到 200 万吨/年，导致本次采矿权评估值高于前次采

  2013 年 9 月出具的《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源

  价款；生产的基本工艺依据化工部长沙设计研究院 2014 年 2 月出具的《青海省察尔汗

  生的第四纪综合性盐类矿床。固体矿产主要为钾镁盐矿和石盐矿，液体矿有 KCl、

  水位埋深平均为 5.72m。大部分地段富水性较好，易于开采。目前存在的问题是

  固液转化，增加卤水的可采量。从 2010 年开始，在矿区内开展了低品位固体钾

  了重大突破，并实现了水溶开采的工程化。2014 年矿山引入淡水开始大规模的

  晶路线符合 K+、Na+、Mg++//Cl-—H2O 四元水盐体系相图。含盐卤水组成点位

  模为 40 万吨/年的氯化钾生产车间和 60km2 盐田，工程预计 2016 年 9 月底完工，

  冲洪积扇前沿之间的细土平原地下水水源地已建有取水井 100 口（井深 210～

  250m、井间距 250～300m），设计总采水量为 50000m3/d，是目前矿段内的生活

  至矿段内 1 号生产车间，是目前 1 号生产车间生产用水的供水水源。矿段东侧地

  逊湖—矿段西北端洼地已建一条总长 28.5km 的淡水引水渠。另外矿段内目前已

  建成溶剂输送主渠 70km，在建溶剂输送主渠 25km，还计划修建溶剂输送主渠

  西部的藏格钾肥 110kV 变电站位于矿段西部，可作为矿段内生产及生活照

  明供电电源。另外为保证偏远区域的供电稳定，分别在靠近中南部 5～7 号生产

  车间和东南角拟建的生产车间附近各设置一座 35kV 变电站（目前中南部的 35kV

  变电站已建成并投入到正常的使用中，东南角的 35kV 变电站在建），其进线kV 变电站。

  藏格钾肥当前实际生产能力已达到 160 万吨/年，至 2016 年 9 月底新的 40

  万吨/年的氯化钾生产车间投产后，生产能力将达到 200 万吨/年，目前未发现按

  根据矿山历年财务数据，2012 年至 2014 年净利润分别为 14.36 亿元、6.29

  亿元、8.57 亿元，虽然 2013 年受行业性钾肥价格下降影响，仍就保持了较高的

  利润水平，2015 年钾肥价格开始回升，特别是 9 月份增值税返还政策取消后，

  经核查，中锋评估师认为：目前藏格钾肥实际生产能力已达到 160 万吨/年，

  至 2016 年 9 月底新的 40 万吨/年的氯化钾生产车间投产后，生产能力将达到 200

  虽然 2015 年 9 月份增值税政策返还取消 ，但钾肥价格有所提高，藏格钾肥的经

  藏格钾肥 2014 年 9 月已经取得了 200 万吨产能的新采矿证，2014 年实际设

  计产能为 160 万吨，矿段内现有 7 个生产车间（总设计生产规模为 160 万吨/年）、

  121.09km2 盐田和 395.61km 采输卤渠在生产运行，在矿段东南角还修建一个设

  计生产规模为 40 万吨/年的氯化钾生产车间和 60km2 盐田，工程预计 2016 年 9

  藏格钾肥采矿权折现现金流量法和收益法评估预测中 2014 年 10 月-2016 年

  9 月的氯化钾年产能为 160 万吨，2016 年 10 月及以后年度的氯化钾年产能为 200

  备实现可能性。2015 年钾肥价格开始回升，特别是 9 月份增值税返还政策取消

  盐湖铁路以东矿区 724.3493 平方公里的钾盐采矿权证，为其业绩实现提供了良

  芳对藏格钾肥未来 3 年盈利情况做了承诺，若标的资产的实际盈利数不足本次

  慎、更具可实现性，有利于督促各交易对方积极地推进藏格钾肥拟建设 40 万吨/

  经核查，中锋评估师认为：藏格钾肥 2014 年 9 月已经取得了 200 万吨产能

  的新采矿证，本次矿业权评估采矿权折现现金流流量法评估预测中 2014 年按照

  160 万吨产能考虑，其余各年的产量预测均按照 200 万吨证载产能考虑。藏格钾

  2014 年 9 月 30 日，藏格钾肥与青海省国土资源厅签订《青海省采矿权出让

  合同》，合同约定藏格钾肥以 218,052,432.00 元取得位于青海省海西州格尔木市，

  截至 2015 年 6 月 30 日，藏格钾肥已按照合同要求缴纳采矿权价款，同时藏

  根据《矿产资源开采登记管理办法》（中国人民共和国国务院令第 241 号）：

  采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年 l,000 元。

  2007 年 6 月 18 日，青海省财政厅、青海省国土资源厅、青海省环境保护局

  字【2007】517 号）文件。依据文件规定，藏格钾肥分期缴纳矿山环境治理恢复

  截至 2015 年 6 月 30 日，藏格钾肥已按照当地政府相关文件规定按期缴纳了

  [1996]184 号，以下简称《复函》），察尔汗地区的液体钾矿应按钾盐费率 2%计征

  资源补偿费，同时暂定察尔汗地区钾盐矿按钾肥销售价格的 45％作为售价计征

  资源补偿费。因此，藏格钾肥 2012 年矿产资源补偿费的征收比例为 0.90%。

  2013 年 7 月，《复函》废止。因此，藏格钾肥 2013 年上半年矿产资源补偿

  费的征收比例为 0.90%，下半年征收比例应按新规定计算。因新规定（即下文提

  2014 年 4 月才制定并实施。所以，藏格钾肥 2013 年下半年矿产资源补偿费先按

  国土资矿【2014】55 号），征收矿产资源补偿费金额=钾盐矿产品销量×出厂价（不

  含税）×费率×综合利用系数，综合利用系数=核定综合利用系数/实际综合利用系

  数。该通知同时规定 2016 年前，氯化物型卤水钾矿核定综合利用系数暂定为

  38.5%。综合利用系数按照“当年用上年”的原则使用，即当年矿产资源补偿费

  务院令第 222 号），钾盐的补偿费费率为 2%。藏格钾肥 2012 年、2013 年、2014

  年实际综合利用系数分别为 67%、68%、68.3%。因此，藏格钾肥 2013 年下半年、

  依据 2008 年 10 月 8 日青海省财政厅和青海省地方税务局下发《关于调整我

  省天然卤水资源税额标准的通知》（青财税字【2008】1271 号）文件，青海省天

  然卤水资源税额按 3 元/吨征收；另根据海西州地方税务局“关于天然卤水等资

  源税问题的通知”（西地税发【2003】111 号），氯化钾和天然卤水的折算比按 1:50

  钾等产品征收资源税有关业务问题的批复》（西地税发【2012】335 号）文件，

  藏格钾肥第三车间（成功钾肥车间）、第八车间（中瀚车间）、青海昆仑镁盐有限

  藏格钾肥 2012 年至 2015 年 1-6 月计提的资源税详细情况如下：

  “第十三节 风险因素”之“二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险”“（九）

  矿段开发利用方案》。2014 年 6 月，青海金石评估对察尔汗盐湖钾镁矿采矿权采

  湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，评估值为 35,606.03 万元。两次评

  估在储量基础、价格选取、产量预计、成本投入、折现率选取等方面均存在差异。

  藏格钾肥目前生产能力为 160 万吨/年，新的 40 万吨/年的氯化钾生产车间和

  60km2 盐田正在建设中，属于改扩建矿山。根据矿业权评估相关规范，改扩建矿

  报告仅涉及新的 40 万吨/年的氯化钾生产车间和 60km2 盐田，开发利用方案为整

  个矿区改扩建为 200 万吨/年产能的整体设计，并且通过了青海省国土资源厅的

  评审批复，在此方案中依据采矿权内资源储量利用现状选取了 200 万吨氯化钾/

  综上所述，化工部长沙设计研究院 2014 年 2 月出具的《青海省察尔汗盐湖

  根据中锋矿报字（2015）第 002 号评估报告（以下简称“本次采矿权评估”），

  截至评估基准日（2014 年 9 月 30 日），本次交易藏格钾肥采矿权评价估计价格为 72.19

  亿元。2014 年 6 月 26 日，受青海省国土资源厅的委托，青海金石资产评定估计咨询

  采矿权评估值为 3.56 亿元，与本次采矿权评估差异较大。前次采矿权评估系为

  本次采矿权评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，为证券交易市场的转让评估，依据

  的评估准则为《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008）、《矿业权评估参

  数确定指导意见》（CMVS30800－2008）。前次采矿权评估基准日为 2014 年 4 月

  30 日，为一级市场的出让评估，除了遵循通常的矿业权评估准则外，还受到《矿

  业权价款评估应用指南》（CMVS20100-2008）准则的约束，该准则对评估各项

  波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至 5 年；对小型矿山，可以采

  矿为大型矿山，钾肥产品价格波动较大，本次采矿权评估收集了矿山 2009 年至

  前次采矿权评估选取了开发方案中的钾肥售价 1,538.46 元/吨，开发方案中

  价，这是本次采矿权评估值高于前次采矿权评估值的主要的因素。按照 200 万吨产量

  顺利完成销售，其他因素波动不予考虑的粗略估算下，价格的提升可为公司每年提升营业收

  本次采矿权评估单位总成本为 965.38 元/吨，数据来源为《青海省察尔汗盐

  湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》（以下简称《开发利用方案》）。折

  材料和燃料动力中的增值税作了扣除。前次采矿权单位总成本为 1,067.17 元/吨，

  降低了评估值。按照 200 万吨产量顺利完成销售，其他因素波动不予考虑的粗略估算下，

  单位总成本的降低可为公司每年降低经营成本 20,358 万元，对采矿权估值产生第二大影响。

  前次采矿权评估，折合的可采储量为 4,226.80 万吨。前次采矿权评估只对新增加

  可采储量为 3,969.31 万吨，导致本次采矿权评估值大于前次采矿权评估值。

  本次采矿权评估对于矿山产能的预测为：2014 年-2016 年 9 月分别为 160 万

  计产能均为 160 万吨/年，矿段内现有 7 个生产车间（总设计生产规模为 160 万

  吨/年）、121.09km2 盐田和 395.61km2 采输卤渠在生产运行，在矿段东南角还修建

  一个设计生产规模为 40 万吨/年的氯化钾生产车间和 60km2 盐田，工程预计 2016

  前次采矿权评估对于产能的预测为：2014、2015 年均未考虑生产，2016、

  数确定指导意见》（CMVS30800－2008），考虑无风险报酬率和风险报酬率确定，

  依据上述原则确定的折现率为 8.5%。前次采矿权评估为价款出让评估，根据国

  土部门的规定采矿权价款出让评估折现率只能选取 8%，该差异较小，对两次评

  增值税藏格钾肥实际税率为 13%，前次采矿权评估按照 17%的税率进行计

  算，与实际不符，本次采矿权评估按照藏格钾肥藏格钾肥实际的 13%税率进行计

  教育费附加藏格钾肥实际税率为 5%，前次采矿权评估按照 3.5%的税率进行

  计算，与实际不符，本次采矿权评估按照藏格钾肥实际的 5%税率进行计算，该

  资源税藏格钾肥实际税率为 150 元/吨，前次采矿权评估按照 135 元/吨的税

  率进行计算，与实际不符，本次采矿权评估按照藏格钾肥实际的税率 150 元/吨

  进行计算，该差异导致前次评估值偏高，但由于差异较小，对评估值的影响不大。

  实际不符，本次采矿权评估按照藏格钾肥实际的税率 1%进行计算，该差异导致

  前次评估值偏高，但由于差异较小，且价格调节基金以增值税为税基，基数较小，

  藏格钾肥的所得税享受优惠政策，在 2020 年之前均享受 15%的优惠税率，

  2020 年之后按照 25%的所得税的税率缴纳。本次采矿权评估按照上述税率政策进

  行评估计算，前次采矿权评估未考虑该因素，所得税的税率一律按照 25%计算，该

  以 2014 年 9 月 30 日为基准日的评估即本次重组评估参数选取合理，符合矿业评

  钾销售价格为评估基准日前五年的平均价格 1，739 元/吨。同时，察尔汗盐湖钾

  了矿山 2009 年至 2014 年（1-9 月）的不含税销售价格（不含运费），见下表：

  经计算，自评估基准日三年、四年、五年平均价格分别为：1,687 元/吨、 1,745

  化钾（90%、含水 4%）的销售价格为 1,739 元/吨（不含税）。2016 年 10 月，新

  正常达产年年出售的收益=氯化钾产量×氯化钾销售价格= 347,800.00 万元

  基本被两大销售联盟主导，即加钾集团（Canpotex）和俄钾集团（BPC），控制

  着全球约 70%的份额，国内钾肥销售价格的总体定价机制为：进口钾肥价格取决

  矿山 2009 年至 2014 年（1-9 月）的不含税销售价格（不含运费）。2009 年价格

  开始下跌，2011 年开始回升，2013 年开始下跌，2014 年跌至低点，2015 年已开

  型矿山，可向前延长至 5 年；对小型矿山，能够使用评估基准日当年价格的平均

  定，评估利用的氯化钾（90%、含水 4%）的销售价格为 1,739 元/吨（不含税）。

  75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂

  从长期来看，自 2009 年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。如果未来氯化

  从上表能够准确的看出，2014 年及 2015 年折现现金流量法预测的收入大于收益法

  预测的收入，从 2016 年开始，收益法预测的收入大于折现现金流量法预测的收

  依据的准则为矿业权评估准则体系中的《收益途径评估办法规范》（CMVS12100

  －2008）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），收益法评估

  [2011]227 号）、《资产评定估计价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号），两种评估

  1,739 元/吨）确定，未来年度收入预测均采用该平均价格；收益法评估中根据近

  年产品周期性变化进行预测：2014 年按照企业实际价格确定，2015-2019 年预测

  元/吨，1,703 元/吨，以后年度保持不变。上述解决方法导致了采矿权评估和收益

  证券之星估值分析提示藏格矿业盈利能力良好，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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